Az eltiltás egy olyan cégjogi szankció, amelyet akkor alkalmaz a bíróság egy társaság vezető tisztségviselővel szemben, ha megállapította a vezető tisztségviselő jogi felelősségét az ő vagy az általa vezetett cég jogellenes magatartása, elsődlegesen a hitelezők megkárosítása miatt.

Megjegyezzük, hogy a vezető tisztségviselő eltiltására büntetőjogi jogkövetkezményként is sor kerülhet, azonban jelen cikk kizárólag a cégjogi eltiltással kíván foglalkozni. Ehelyütt nem térünk ki továbbá a vezető tisztségviselőnek a társaság vagyonáért fennálló anyagi felelősségével, azonban ezen párhuzamos következményekre emlékeztetőül utalunk, jelezve, hogy az eltiltás nem az egyetlen és legrosszabb dolog, amire a megbízatását jogellenesen végző vezető tisztségviselők számíthatnak.

De milyen jogkövetkezményekkel is jár, ha valakit eltilt a bíróság a vezető tisztség viselésétől? A cégtörvényben lefektetett jogkövetkezmények alapján az eltiltás eredményeként és annak hatálya, időtartama alatt az eltiltott személy nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja.

A jogkövetkezmények ismeretében bizonyossággal mondhatjuk, hogy az eltiltás egy különösképpen elkerülendő szankció a vezető tisztségviselők életében. A következő sorokban bemutatjuk, hogy milyen jogalapok szerint kerülhet sor eltiltásra, amelyből egyidejűleg az is kiderül, mire kell ügyelnie egy vezető tisztségviselőnek a gondos eljárása során, annak érdekében, hogy az eltiltást elkerülje.

A cégbíróság a vezető tisztségviselőt elsődlegesen az alábbi esetekben tiltja el. az itt felsoroltak esetén az eltiltás időtartama pedig minden itt felsorolt esetben 5 év:

Ha a vezető tisztségviselő:

• felelősségét jogerős ítélet megállapította a társaság kielégítetlen hitelezői igényért,
• korlátlan tagi helytállása alapján, ezen tagi minőségében tartozik a társaság hitelezőinek,
• vele szemben vezető tisztségviselői minőségében és kötelezettségeinek megszegéséért a bíróság által kiszabott jogerős pénzbírság megfizetésével tartozik,

és ezeknek nem tett eleget, illetve a fentiekre vezetett végrehajtás is eredménytelen.

A fentiek közös jellemzője, hogy akár saját magatartása és felelőssége okán, akár egyszerűen a korlátlan felelőssége miatt, de a vezető tisztségviselő pénzfizetéssel tartozik. Ebből adódóan az eltiltás a fenti három esetben elkerülhető, ha a vezető tisztségviselő az adott követeléseket teljesíti.

Az eltiltás értelemszerűen azzal a vezető tisztségviselővel szemben kerül alkalmazásra, aki helytállással vagy felelősséggel tartozik, függetlenül attól, hogy idő közben esetlegesen a vezető tisztséget már nem ő tölti be.

Eltiltás a kényszertörölt cégek vezetőivel szemben:

Az eltiltás másik esete 2019. január 1. előtt automatikus eltiltásként volt ismert, mert a korábbi jogszabályszöveg a vezető tisztségviselő személyes eljárásának vizsgálata nélkül kötelező jelleggel előírta az eltiltást, ha kényszertörlési eljárásra került sor és a céggel szemben bármilyen igényt jelentettek be. Ez tehát objektív felelősséget jelentett, és kimentésre sem volt mód. A vezető tisztségviselőt a bíróságnak akkor is el kellett tiltania, ha egyébként minden tekintetben jogszerű volt az eljárása.

A változást a 16/2018. (X. 8.) AB határozat tette szükségessé, amelyben az Alkotmánybíróság alaptörvény-ellenesnek találta, hogy a korábbi szabályozás büntetéshez hasonló jogkövetkezménnyel sújtotta a vezető tisztségviselőt olyan körülmények miatt, amelyeket adott esetben jogszerű eljárással sem lett volna képes megakadályozni, ezzel jelentősen sértve a vállalkozás szabadságához való jogot. Ilyen elháríthatatlan körülménynek minősülhet például, ha a cég törvényes működését a vezető tisztségviselő eljárásától és hatáskörétől függetlenül a társaság tagjai lehetetlenítik el, amely így végül a társaság kényszertörléséhez vezet.

Az alkotmánybíróság határozatára tekintettel a jogalkotó kiegészítette a szabályozást egy kimentési lehetőséggel a vezető tisztségviselő számára, ugyanis a cégtörvény 9/C. § szakaszának jelenleg hatályos szövege szerint a bíróság mellőzi az eltiltást, ha a kényszertörlési eljárás iratai és a vezető tisztségviselő nyilatkozatai alapján egyértelműen megállapítható, hogy az érintett személy a tőle elvárható minden intézkedést megtett a céget terhelő jogszabályi rendelkezések teljesítése érdekében.

A változtatás számottevő enyhítés a vezető tisztségviselők számára abban a tekintetben, hogy a hatályos szabályozás szerint már teljes mértékben saját kezükben tudhatják a velük szemben alkalmazható jogkövetkezményeket, ugyanakkor a vezető tisztségviselői szigorú felelősség gyakorlatilag változatlan maradt, hiszen az eltiltás mellőzéséhez a vezető tisztségviselőnek egyrészt minden intézkedést meg kell tenni, hogy a kényszertörlés elkerülhető legyen, másrészt ennek a ténynek egyértelműen megállapíthatónak kell lenni az eljárás iratai alapján, tehát e tekintetben további bizonyításnak nincs helye. A szöveg szó szerinti értelmezése alapján akár a legkisebb hiba vagy mulasztás is ahhoz vezet, hogy a bíróság kötelező jelleggel eltiltsa a vezető tisztségviselőt, de ez esetekben a vezető tisztségviselő a jelenlegi szabályozás szerint a jogalkalmazó méltányosságára van bízva, nem pedig a jogalkotó kötelező rendelkezése szerint kerül megítélésre.

A ma hatályos jog alapján tehát az eltiltás második esetének feltétele, hogy a társaság kényszertörlési eljárás útján szűnjön meg, amely eljárás alatt bármilyen igény bejelentésre került, és harmadikként az, hogy az eltiltás mellőzését megengedő körülmény ne merüljön fel.

Az eltiltás időtartama ebben az esetben nem egységesen 5 év lesz, hanem a jogszabály sávos megoldást alkalmazva a bejelentett igények összegétől teszi függővé az eltiltás időtartamát az alábbiak szerint:

• 1 év az eltiltás az 500e Ft-ot el nem érő,
• 3 év az eltiltás az 500e Ft és afeletti, de 3millió Ft-ot el nem érő, míg
• 5 év az eltiltás időtartama a 3millió Ft és feletti

bejelentés esetén.

Az eltiltás ezen változatát főszabály szerint a kényszertörlési eljárás alatt tisztségét töltő vezető tisztségviselővel szemben kell alkalmazni, és csak kivételesen, legfeljebb a kényszertörlési eljárás megindítását megelőző 1 évre visszamenőleg lehet a tisztséget korábban betöltő személyt eltiltani, ha a bejelentés a 100e Ft-ot meghaladja és adat merül fel arra vonatkozóan, hogy ez a korábbi személy mulasztott vagy hibázott.

Az eltiltás minden esetére igaz, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő a társaság és annak hitelezőinek érdekeit szem előtt tartja tevékenysége során, akkor az eltiltással nem kell számolnia.

A jelen cikk/bejegyzés pusztán tájékoztató jellegű, nem minősül az jogi állásfoglalásának illetőleg tanácsadásnak.